厚普股份(300471):长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的核查意见

　　原标题:厚普股份:长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”或“受让方1”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厚普股份收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

　　厚普股份拟使用自有资金合计3,303.76万元，收购控股子公司四川省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“目标公司”、“嘉绮瑞”）少数股东成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方5”、“股权激励平台1”或者“嘉人同创”）、成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方6”、“股权激励平台2”或者“嘉人企业”）、张可、罗鸣、彭勇、林小琴（以下统称“转让方”）所持有的嘉绮瑞17.3531%的股权，及接受转让方在业①

　　绩补偿事项下应向公司补偿的所持有嘉绮瑞0.6423%股权，并同时放弃转让方持有嘉绮瑞31%股权的优先购买权，其中：由公司关联方成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德昇领航”、“受让方2”）收购上述少数股东持有的嘉绮瑞20.0000%的股权，由北京同盛创优科技中心（有限合伙）（以下简称“同盛创优”、“受让方3”，与受让方1、受让方2合称“受让方”）收购上述少数股东持有的嘉绮瑞11.0000%的股权。上述交易完成后，嘉绮瑞依

　　除收购转让方持有的嘉绮瑞17.3531%的股权外，公司于2024年11月25日与转让方签订了《之股权补偿协议》，转让方应向公司补偿所持有的嘉绮瑞0.6423%股权，此部分补偿股权不进行作价，不支付股权转让价款。业绩补偿的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司业绩补偿事项的进展然为公司控股子公司，公司将持有嘉绮瑞69.0000%的股权，德昇领航将持有嘉绮瑞20.0000%的股权，同盛创优将持有嘉绮瑞11.0000%的股权，公司、德昇领航及同盛创优合计持有嘉绮瑞100%股权。

　　德昇领航为公司关联方，本次公司放弃优先认缴出资权构成和关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的议案》，关联董事王季文、王一妮已回避表决，本议案已经独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。本次交易金额及放弃优先购买权构成关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　德昇领航执行事务合伙人为王一妮女士，王一妮女士为公司董事，亦为公司控股股东、实际控制人、董事长王季文先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，德昇领航和公司构成关联关系。

　　住所：北京市北京经济技术开发区（通州）环科中路17号26幢1层101-024（集群注册）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司，以 2024年 8月 31日作为评估基准日，为上述交易出具了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及四川省嘉绮瑞航空装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕267号），综合评估结论，经各方协商，公司收购转让方持有的嘉绮瑞 17.3531%的股权作价为 3,303.76万元人民币；德昇领航、同盛创优收购转让方持有的嘉绮瑞 31.0000%的股权作价为 5,901.91万元人民币。

　　嘉绮瑞为航空工业集团下属主机厂入围供应商。主营范围包括飞机零件外协加工；飞机工装模具的设计、生产及装配；飞机冲压钣金的外协加工等。

　　“十三五”期间，成都市加快构建以先进制造业为先导，先进制造业、现代服务业和都市现代农业联动发展、紧密配套的新型产业发展格局，推进向“高端高效、集约集群、创新驱动、联动融合、绿色循环”转型发展，不断增强产业核心竞争力和可持续发展能力。

　　以全面提升制造业发展水平和综合实力为着力点，分类推进产业发展，打造有国际竞争力、全国辐射力、中西部带动力的产业“航母编队”，增强工业在产业体系中的主支撑作用。

　　列入清查范围内的流动资产8,480.88万元、非流动资产9,973.32万元、负债6,751.82万元、所有者权益11,702.38万元。

　　对实物资产主要通过计量、点数、并核实相关权属文件及合同协议等方式进行清查，对货币性资产及债务主要采用函证、查验相关合同协议等方式进行清查。

　　清查前，纳入本次评估范围的资产总额18,454.20万元、负债总额6,751.82万元，经清查，资产、负债账、表、实相符，清查前后的资产负债总额无变化。

　　采用收益法评估，嘉绮瑞归属于母公司股东权益账面值 11,702.38万元、股东全部权益评估值 19,133.96万元、增值率 63.50%。

　　收益法比资产基础法评估结果高 3,964.49万元，差异原因主要如下： 资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性并且也无法涵盖诸如在执行合同、管理、技术，客户资源等因素形成的各种无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、管理、技术，客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　在满足评估假设条件下，嘉绮瑞股东权益在评估基准日的市场价值为人民币19,133.96万元。

　　根据中国商飞预测，至 2038年，我国民航机队将维持 5.2%的年均增速，最终我国需求新增飞机数量约 9,205架，市场价值 1.3万亿-1.4万亿美元，航空零部件市场增量需求规模扩大，行业处于高速发展期。同时基于当前国内主要航空航天主机厂推进产业链结构性调整的契机，航空航天产业链配套企业将会迎来一定的发展机遇。嘉绮瑞专注航空零部件制造行业，在航空零件加工领域拥有核心及关键技术，现已取得相关实用新型专利 16项，著作权 5项，拥有成熟的管理和技术团队。

　　2024年初由于客户进行一定幅度的价格调整，毛利率出现降低，随着产品价格逐步调整完成，预计未来毛利润将趋于稳定；同时为增加供应商积极性，供货商会不同程度提价，嘉绮瑞预测毛利率将在2024年1-8月基础上逐步得到提升。截止2024年10月31日，嘉绮瑞实现营业收入1,626万元，已交付未验收合同额约6,900万元，2024年11月已验收约1,580万元。

　　收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映嘉绮瑞的价值。

　　五、《股权转让协议》（以下称“本协议”或“交易协议”）的主要内容和履约安排

　　（5）成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）（“转让方 5”、“股权激励平台 1”或者“嘉人同创”）；

　　（6）成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙）（“转让方 6”、“股权激励平台 2”或者“嘉人企业”，与转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5合称“转让方”，与股权激励平台 1合称为“股权激励平台”）； （7）厚普清洁能源（集团）股份有限公司（“受让方 1”、“厚普股份”或“公司”）；

　　（8）成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）（“德昇领航”、“受让方 2”）；

　　（9）北京同盛创优科技中心（有限合伙）（“同盛创优”、“受让方 3”，与受让方 1、受让方 2合称“受让方”）；

　　1、转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4（合称为“原股东”）于2020年 5月 17日在成都市高新西区签署《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司之收购协议》编号：HPGF2020-JQR-001（以下简称“《收购协议》”），根据《收购协议》第五条的约定，原股东承诺目标公司 2021年度需实现 1,000万元扣非净利润、2022年度需实现 1,500万元扣非净利润、2023年度需实现2,000万元扣非净利润，并约定若某一年度目标公司未能完成前述承诺的扣非净利润，则原股东应当根据该条约定按照各自持股比例以目标公司股权向厚普股份补偿当年实现扣非净利润与承诺扣非净利润间差值。2024年 5月 17日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（川华信专（2024）第 0615号），截止 2023年 12月 31日，嘉绮瑞公司承诺期累计业绩实现金额为 44,432,818.13元，与业绩承诺金额 45,000,000.00元差异-567,181.87元，业绩完成率为 98.74%。按照《收购协议》第 5.2.2及 5.2.3的约定，根据目标公司三年业绩承诺的完成情况，转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4应分别向厚普股份补偿 0.4176%（对应 54,037元目标公司注册资本）、0.0963%（对应 12,461元目标公司注册资本）、0.0642%（对应 8,307元目标公司注册资本）、0.0642%（对应 8,307元目标公司注册资本）的股权。各方同意，该股权补偿事宜在本次交易同推进，互为前提。

　　2、各方一致同意，由受让方 1收购转让方所持有的目标公司 17.3531%的股权，对应即 2,245,491元注册资本，受让方 2收购转让方所持有的目标公司 20.0000%的股权，对应即 2,587,999元注册资本，受让方 3收购转让方所持有的目标公司11.0000%的股权，对应即 1,423,398元注册资本（“股权转让交易”、“本次交易”），本次交易完成后目标公司股权结构详见本协议中关于本次交易后目标公司的股权结构图。本次交易完成后，厚普股份持有目标公司 69.0000%的股权，仍系目标公司的控股股东，王季文先生系目标公司的实际控制人。

　　3、各方一致同意，本次交易中转让方有义务配合受让方完成股权激励平台所持目标公司股权的收购及目标公司股权激励平台注销的事宜。

　　1.1根据本协议的条款和条件，各转让方同意以人民币 92,056,675元的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让所直接持有的目标公司全部股权，且受让方同意以前述价格从各转让方受让目标公司部分股权及其附带的所有权利和利益。

　　为本次交易股权变更工商登记所需，转让方应与受让方另行签署工商简版股权转让协议（“工商简版股权转让协议”），如工商简版股权转让协议与本协议有任何冲突，以本协议的规定为准。

　　（1）转让方应促使股权激励平台按照平台合伙协议约定，均作出合伙人一致同意将其持有的目标公司股权全部转让给受让方及按照本协议及附件载明的转让所得股权转让价款分配方案的合伙人会议决议。

　　（2）转让方应保证并促使股权激励平台在收到受让方支付的股权转让价款后合理期限内，按照股权激励平台合伙协议的约定及上述合伙人会议决议中确定的分配方案，向股权激励平台的所有持股员工分配本次交易产生的收益，并促使股权激励平台为持股员工依法代扣代缴相应所得税。

　　（3）转让方应在股权激励平台所持目标公司股权依据本协议完成工商变更后，在三个自然月内注销两个股权激励平台。

　　1.3本协议生效且转让方收到受让方支付的首期款之日，原股东与厚普股份于 2024年 11月 25日签署成立的《股权补偿协议》自动生效。《股权补偿协议》签署生效后 3个工作日内，受让方 1解除张可、罗鸣、林小琴、彭勇所持目标公司股权上的质押登记。

　　（1）首期款：在本协议生效日起 5个工作日（“首期款付款日”）内，受让方一次性向转让方按各自持股比例合计支付股权转让价款的 40%，即合计人民币 36,822,670.00元作为首期款（“首期款”）。

　　（2）二期款：在如下二期款付款条件达成后的当日（“二期款付款日”），受让方一次性向转让方支付二期款，合计支付股权转让价款的 30%，即二期款金额为合计人民币 27,617,002.50元（“二期款”）：转让方与受让方在 2024年 12月 10日前于目标公司现场对本协议附件约定的目标公司现有文件清单所示全部文件、资料按照本协议约定签署确认完毕。

　　（3）尾款：在受让方向转让方按比例支付股权转让价款的 30%（即人民币27,617,002.50元，“尾款”）后的当日（“尾款付款日”），转让方应向目标公司所在地工商管理部门提交本次交易相应工商变更登记所需的全部资料，同时应向受让方提交本次交易及终止股权激励所需的内部决议文件。

　　（5）在受让方支付每期股权转让款之后，各转让方应于收到每笔款项后七日内，向受让方出具转让方签署的首期款/二期款/尾款收款确认书。

　　190,384,319元（大写人民币壹亿玖仟零叁拾捌万肆仟叁佰壹拾玖元整，“目标公司整体股权价值”）。

　　①各方确认，以上目标公司整体股权价值以目标公司过渡期内不进行盈余分派为前提，各转让方作为目标公司的股东，也不得主张盈余分配的权利。

　　各方确认，根据张可、罗鸣、林小琴、彭勇于 2020年 5月 17日与目标公司及厚普股份签署的《厚普清洁能源股份有限公司与张可、罗鸣、林小琴、彭勇之补充协议》（“《专项分红补充协议》”）约定，张可、罗鸣、林小琴、彭勇有权对目标公司截至 2020年1月 31日经确认的发出商品所结转剩余未分配利润（即扣除根据《专项分红补充协议》约定作为承诺期业绩考核的 600万元净利润之外的净利润）进行分配，该等专项分红不属于本次交易的转让内容，仍属于张可、罗鸣、林小琴、彭勇所有。

　　从交易基准日至交割日的期间（“过渡期”），转让方应使目标公司按正常业务运营方式经营其现有业务，目标公司与主营业务相关的装备承制单位资格证书、人员（包括但不限于关键员工等）得以维持或更新，并由目标公司承担由此产生的相关费用，以及不得从事损害受让方利益的行为。

　　过渡期内，转让方应确保目标公司不发生“影响受让方实现本协议项下交易目的的重大事件”，否则受让方有权要求违约方立即采取措施，消除不利影响并使得目标公司恢复到该等事件发生前的状态。若在受让方发出书面通知后 15个工作日内，目标公司未能恢复到该等事件发生之前的状态，受让方有权解除本协议，要求违约方按照本协议的约定向受让方承担违约责任。

　　（1）目标公司不会出现因交割日前产生且因转让方的原因发生的受让方不知情的未纳入现有财务报表的现金销售收入、未纳入现有财务报表的负债、转让方占用目标公司大额资金，重大的内部控制漏洞等。

　　（2）交割后，如因目标公司装备承制单位资格证书变更实际需要，转让方应配合目标公司、受让方进行装备承制单位资格证书的变更备案。

　　（3）交割后，转让方 5、转让方 6应按照本协议的约定向股权激励平台的所有持股员工分配本次交易产生的收益并依法注销股权激励平台，否则应按照本协议第七章约定承担违约责任。

　　（4）除经目标公司事先书面同意，转让方及其近亲属在交割日后三年内（“锁定期”），不会直接或间接以本人名义或通过他人名义从事与目标公司主营业务处于竞争关系的业务（“竞争性业务”）。

　　（1）一方因违反本协议规定（包括但不限于违反其做出的陈述和保证等）引起或导致其他各方遭受损失的，该方应向其他受损失的各方进行赔偿，并使其不受损害。

　　本协议所述“损失”包括但不限于受害方或守约方遭受的所有损失（包括各方因履行本协议直接或间接产生的支出）、损害及因此而产生的诉讼费、合理的律师费、公证费、保全保险费、差旅费、索赔支出等费用和开支。

　　（2）除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后三十日之内补救该违约。任何一方违约（包括但不限于受让方延迟支付股权转让款、专项分红），除应承担本条（1）款所述赔偿责任外，还应向其他方支付逾期利息，逾期利息的计算方式为：该转让方股权转让价款/该受让方股权受让价款×0.05%×自违约之日起直至逾期利息支付完毕之日或违约事件得以纠正之日（以较晚发生者为准）的天数。

　　（3）如果任一转让方及其近亲属违反本协议约定的不竞争义务的，视为该转让方违约（但转让方可提供证据证明截至本协议签署日转让方近亲属已在国有企业从事相关工作的，该近亲属从事原工作不视为违反本协议约定的不竞争义务），届时该转让方应当根据本协议的约定向受让方承担违约责任，支付违约金并赔偿因此产生的损失，kaiyun开云官网受让方有权从该转让方的应付款项中扣减；不足或无扣减款项的，受让方有权向该转让方继续追索违约金及损失。若转让方违反本协议约定的不竞争义务，考虑到转让方从事的与目标公司的竞争业务对目标公司造成的损失难以准确估算，因此各方一致同意，违反不竞争义务的违约金应按照该转让方自本次交易收取的全部金额的 20%支付。

　　（4）各方同意，如任一受让方未能按本协议约定支付任何一期款项或存在其他违约行为的，该受让方和另一受让方均不得要求转让方继续履行本协议。

　　本协议自转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4签字捺印且转让方 5、转让方 6、受让方 1、受让方 2、受让方 3、目标公司加盖公章之日起生效。

　　公司本次交易主要是为了提高公司的整体管理效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本和潜在风险。公司本次交易完成后公司将对嘉绮瑞形成绝对控股，在嘉绮瑞原股东退出后公司将积极推动嘉绮瑞的航空零部件业务发展，并进一步布局相关应用领域，以拓展公司高端装备制造产业。

　　本次交易是对控股子公司少数股权的收购，交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于 2024年 7月 16日在巨潮资讯网上披露了《2024年度向特定对象发行股票预案》，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,679.45万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司。截至目前，该事项正在推进中。

　　本年年初至本公告披露日，除上述事项及本次交易外，公司与关联人王季文、王一妮、德昇领航未发生过关联交易事项。

　　本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、目标公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。敬请投资者注意投资风险。

　　本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2024年第四次会议审议通过。独立董事专门会议认为本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事专门会议同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的议案的议案》提交公司董事会审议。

　　公司于 2024年 11月 25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的议案》，同意公司使用自有资金合计 3,303.76万元进一步收购控股子公司嘉绮瑞少数股东所持有的嘉绮瑞 17.3531%的股权，并同时放弃转让方持有嘉绮瑞 31%股权的优先购买权，由公司关联方成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）收购少数股东持有的嘉绮瑞 20.0000%的股权，由北京同盛创优科技中心（有限合伙）收购少数股东持有的嘉绮瑞 11.0000%的股权。本次交易完成后，嘉绮瑞依然为公司控股子公司，公司持有嘉绮瑞的股权将提升至 69.0000%。

　　经核查，保荐机构认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议且独立董事发表了同意的独立意见，kaiyun开云官网履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易事项无异议。

　　（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的核查意见》之签章页）